马提奥•布兰科（Lluís Homar 饰）曾是一名风光无限的电影导演，在遭遇车祸失明后，他改名哈瑞•凯恩，以编剧的身份过着平静的生活。2008年的一天，名叫雷（Rubén Ochandiano 饰）的青年拜访哈瑞，雷对一部电影的设想再次开启哈瑞关闭已久的记忆大门。
　　1994年，马提奥正在筹拍新片，美丽女孩莱娜（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz 饰）在试镜中脱颖而出。莱娜是某公司老板欧内斯特•马特尔（José Luis Gómez 饰）的女秘书，两人之间始终保持着若即若离的暧昧关系。为了给罹患癌症的父亲治病，莱娜委身欧内斯特，成为他的情妇。欧内斯特经不住莱娜的请求，同意投资并让她出演马提奥的新片。拍摄过程中，莱娜和马提奥擦出爱情的火花，而这一切也很快为敏感的欧内斯特所获知。爱恨情仇自此纠缠不清……

　　公元4世纪，罗马帝国日渐衰落，在亚历山大港，多神教的智者希帕提娅（蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰）为弟子们授课。奥利斯蒂斯（奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰）对她频频示爱，甚至在剧院大胆表白；奴隶达乌斯（麦克思·明格拉 Max Minghella 饰）也对她颇有好感，但因身份卑微无法启口。与此同时，基督教徒宣扬的自由，让达乌斯的信仰开始动摇，此举令他遭受鞭刑，是希帕提娅为他疗伤，抚慰了他的心灵。时局动荡，在多神教的挑动下发生暴乱，基督教转而取得优势，双方在亚历山大图书馆对峙。后来，接到了罗马统治者的号令，让多神教撤出图书馆，允许基督教徒进入，于是一场残酷的浩劫开始了……
　　本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片，取景地为马耳他的里卡所里堡，这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演，但因其在《黄金罗盘》中饰演反派，遭到基督教徒反感，因此换角。